#10 해설
2011년 입법고시 PSAT 상황판단
문제 번호 선택
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다음 글은 주식매수청구권에 대한 설명이다.
논리적으로 (A)의 입장에 더 가까운 견해를 <보기>에서 모두 고르면?
주식회사의 주인은 주식을 소유한 주주이다.
그리고 주주총회에서의 의결권과 이익배당금의 비율은 주주 각자가 보유한 주식의 지분에 비례한다.
주식을 많이 보유한 주주일수록 회사에 대한 의사결정권이 강하며 회사의 이익을 많이 가져갈 수 있는 것이다.일반적으로 주주는 회사에게 자신의 주식을 매수해 달라는 청구를 할 수가 없다.
자신의 주식을 처분하여 돈으로 바꾸고 싶어도 회사에게 청구할 수 있는 권리가 없기 때문에 주식을 사겠다는 사람을 찾아서 팔아야 하는 것이다.
하지만 예외가 있는데 이것이 바로 상법의 주식매수청구권이라는 제도이다.
회사에 중대한 사항(합병이 대표적이다)을 결정할 경우 주주총회에서 투표하는데 주주 자신은 반대했음에도 불구하고 다수결의 원칙에 의해 찬성으로 결정되어 버리는 경우가 있다.
이러한 경우 반대한 주주들에게 주식매수청구권이 인정되는데 회사에게 자신이 가진 주식을 적정한 가격에 매수할 것을 청구할 수 있는 권리를 말한다.이러한 주식매수청구권을 보는 시각에는 크게 두 가지가 있다.
(A) 어떤 중대 사안에 대해 반대하는 주주에게 퇴출기회를 보장한다는 것, (B) 합병과 같은 회사의 조직재편행위 등에 따른 이익을 공정하게 배분할 것을 보장한다는 것이다.
<보 기>
ㄱ. 주식 중 특수한 형태로 무의결권주식이 있다.
이는 이익배당금은 받을 수 있지만 주주총회에서 의결권의 행사는 불가능한 종류의 주식이다.
이러한 무의결권주식을 소유한 주주에 대해서도 주식매수청구권을 인정하여야 한다.
ㄴ. 주식매수청구권을 행사하여도 주주가 회사로부터 돈을 받기까지는 시간이 걸린다.
그런데 이 사이에 회사의 주가가 상승하였고, 이는 주식매수청구권 발생의 원인이 된 주주총회 결의사항이 성공적인 결과를 가져왔기 때문이라고 가정하자. 이 경우 주식매수청구권을 행사한 주주가 받는 금액은 상승된 주가를 기준으로 하여야 한다.
ㄷ. 주주총회가 필요 없는 사안이라고 하여 주식매수청구권을 반드시 부정할 필요는 없다.
ㄹ. 대주주가 있는 경우 실질적으로 주주총회의 결과는 그에 의해 좌지우지된다.
만약 대주주가 주주총회일 이전에 합병에 찬성한다고 언론에 보도한다면 주주총회에서도 통과될 것임을 쉽게 예상할 수 있다.
이 점을 충분히 알고서 언론보도일 이후 주주총회일 이전에 주식을 매수하여 주주가 된 사람이 있다면 이런 경우까지 주식매수청구권을 인정하여서는 안 된다.
① ㄱ, ㄴ, ㄷ ② ㄱ, ㄹ
③ ㄴ ④ ㄴ, ㄷ
⑤ ㄹ
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